Durch eine 1:2-Niederlage bei Benfica Lissabon beendete Manchester die Gruppe D auf dem letzten Tabellenplatz und ist damit nicht nur erstmals seit mehr als zehn Jahren bereits in der Gruppenphase aus der Königsklasse ausgeschieden, sondern darf auch nicht einmal im UEFA-Cup weiterspielen. Scholes hatte die Engländer in der 6. Minute planmäßig in Führung gebracht, doch der portugiesische Rekordmeister schlug durch Geovanni (16.) und Beto (34.) zurück und schoss sich in die K.o.-Phase.
Im Parallelspiel sicherte sich Villarreal mit einem 1:0-Heimsieg gegen den Tabellendritten Lille dank eines Guayre-Treffers (67.) Platz eins. Als Gruppensieger war neben Arsenal (0:0 gegen Ajax Amsterdam/Henry vergab einen Elfmeter) auch der FC Barcelona bereits vor dem letzten Spieltag festgestanden. Die Katalanen ließen sich dadurch aber nicht davon abhalten, den Bremern durch Tore von Ezquerro (85.) und Iniesta (90.) wertvolle Schützenhilfe zu leisten. Bei einem Punktegewinn hätte sich Udinese für das Achtelfinale qualifiziert.
Bremen erfüllte mit einem 5:1-Heimsieg gegen Panathinaikos Athen (Doppelpack von Valdez) seine Pflichtaufgabe und jubelte im letzten Moment über den Aufstieg. Nichts zu feiern hatte hingegen der deutsche Meister FC Bayern. Die Münchner mussten sich nach einer schwachen Vorstellung und Toren von Pizarro (21.) bzw. Brügge-Star Portillo (34.) mit einem Remis begnügen und beendeten die Rapid-Gruppe A damit nur als Zweiter.