Aufsichtsrat als Freund und Helfer

7. August 2003, 18:34
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Die neuen Wohlverhaltensregeln im Österreichischen Corporate Governance Kodex empfehlen eine stärkere Einbindung des Aufsichtsrates in die Unternehmensführung von börsennotierten Gesellschaften.

Die Trennung von Unternehmensleitung und Unternehmensüberwachung auf Vorstand und Aufsichtsrat findet man in dieser klaren Ausprägung praktisch nur im deutschen und österreichischen Gesellschaftsrecht. Weltweit überwiegt das so genannte Board-System, das diese Funktionen in einem Organ vereint. Die aus den USA stammende Diskussion über Wohlverhaltensregeln für börsenotierte Unternehmen (Corporate Governance) zum Schutz des Kapitalmarkts betrifft also eigentlich ein System, das auf den ersten Blick kaum etwas mit der bei uns üblichen strikten Trennung von Leitung und Kontrolle zu tun hat. Gerade aber wegen der weltweiten Corporate-Governance-Bewegung wird nun auch in Österreich die stärkere Einbindung des Aufsichtsrats in die Unternehmensleitung diskutiert.

Der österreichische Kodex trägt dieser Entwicklung insofern Rechnung, als er dem Aufsichtsrat neben der Überwachung des Vorstands auch die Aufgabe überträgt, den Vorstand im Rahmen der Leitung des Unternehmens, insbesondere bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung zu unterstützen. Dies ist insofern neu, als das Aktiengesetz eine solche Unterstützungsfunktion nicht vorsieht. Insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden soll hier eine besondere Rolle zukommen. Er soll mit dem Vorstandsvorsitzenden regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens diskutieren. Dazu gehört auch, dass der Aufsichtsratsvorsitzende über sämtliche wichtigen Ereignisse vom Vorstand unverzüglich informiert wird.

Zur stärken Einbindung des Aufsichtsrats gehört auch die vom ÖCGK ganz allgemein gewünschte "offene Diskussion" zwischen Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Die Information des Aufsichtsrats soll dabei keine einseitige Pflicht des Vorstands bleiben. Die ausreichende Informationsversorgung ist auch Aufgabe des Aufsichtsrats.

Schon im Aktiengesetz ist ein Katalog von jenen Geschäften vorgesehen, die der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats durchführen kann. Der ÖCGK ergänzt das Gesetz dahin, dass der Aufsichtsrat den Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte auch für Tochtergesellschaften zu konkretisieren und nach der Größe des Unternehmens passende Betragsgrenzen festzusetzen hat. Daneben enthält der Kodex eine Reihe von sehr sinnvollen Bestimmungen, etwa umfassende Regeln zur Vermeidung von Interessenkonflikten von Organen und Bestimmungen zur Einrichtung von Aufsichtsratsausschüssen, wie einem Bilanzausschuss, Strategieausschuss und Personalausschuss.

Funktionswandel

Inwieweit der ÖCGK einen Funktionswandel von Aufsichtsrat und Vorstand einleitet, wird unter anderem davon abhängen, ob der Inhalt des Kodex von den österreichischen Gerichten allgemein als gute kaufmännische Praxis und daher als Sorgfaltsmaßstab des ordentlichen Geschäftsleiters iSd § 84 AktG mit einer sich daraus ergebenden strengeren Haftung anerkannt wird. Ob sich die von den Verfassern des ÖCGK gewünschte stärkere Einbindung des Aufsichtsrats in der Praxis durchsetzen wird, wird aber auch mit einem ganz anderen "Tabu-Thema" zusammenhängen, nämlich der zwingenden Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Letztlich würde nämlich die stärkere Involvierung des Aufsichtsrats zu einer Aufwertung der Unternehmensmitbestimmung der Arbeitnehmerschaft führen, mit der Aktionäre und Unternehmensleitungen nach den bisherigen praktischen Erfahrungen nicht ohne weiters einverstanden sein werden.

Ob mit dem letztlich unverbindlichen "soft law" des Corporate Governance Kodex tatsächlich eine Aufwertung des österreichischen Aufsichtsrats verbunden sein wird, bleibt daher abzuwarten. (DER STANDARD, Printausgabe 17.12.2002)

Felix Prändl ist Partner bei Brauneis, Klauser & Prändl, Wien; E-Mail: f.praendl@bkp.at
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