Wien - Der Ministerrat hat am Mittwoch die österreichische Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie der EU beschlossen und damit dem Gesetzesentwurf von Justizministerin Maria Berger (SPÖ) zugestimmt. Dadurch sollen grenzüberschreitende Fusionen von Kapitalgesellschaften erleichtert werden. Laut Berger, die für die Materie zuständig ist, werden damit die Kosten einer solchen Verschmelzung "entscheidend gesenkt, gleichzeitig aber die nötige Rechtssicherheit gewährleistet". Das Ressort rechnet mit 50 bis 100 Anwendungsfällen pro Jahr.

"Der Wirtschaftsstandort Österreich ist geprägt von Klein- und Mittelbetrieben. Die Gesetzesnovelle unterstützt besonders deren internationale Geschäftsaktivitäten und ihre Vernetzung mit ausländischen Partnern", betonte Berger.

Das Gesetz behandelt eine ähnliche Materie wie jenes, mit dem 2004 die Europa-AG (SE) geschaffen wurde. Das Gesellschaftsrecht-Änderungsgesetz 2007 gilt aber auch für Kapitalgesellschaften unterhalb der SE, die faktisch Konzernen vorbehalten ist. Mit dem Gesetz wird unter anderem das Zusammenspiel der Firmenbuch- bzw. Registerbehörden in den verschiedenen Ländern festgeschrieben.

Die von der EU vorgegebene Deadline für die Umsetzung ist der 15. Dezember 2007. Im Justizausschuss wird die Materie erst im Herbst - voraussichtlich am 20. September - sein.

Austrittsrechte

Mit dem neuen Gesetz werden unter anderem auch die Austrittsrechte für Aktionäre/Gesellschafter im Fall grenzüberschreitender Fusionen definiert. Auch den Gläubigern werden bestimmte Schutzrechte zugestanden, sagte die im Justizministerium zuständige Unternehmensrechtsexpertin Sonja Bydlinski. Der für Gläubiger wie Minderheitsgesellschafter erforderliche Schutz sei gesichert. Wenn Gläubiger glaubhaft machen könnten, dass die Rückzahlung ihrer Kredite gefährdet ist, müssten ihre Ansprüche sichergestellt werden. Sollte sich durch die Verschmelzung das Grundkapital verringern, muss die Gefährdung der Rückzahlung gar nicht glaubhaft gemacht werden.

Darüber hinaus soll aber die Gelegenheit auch zu einer Modernisierung einzelner Aspekte des nationalen Verschmelzungsrechts durch eine entsprechende Adaptierung des Aktiengesetzes genützt werden. Beispielsweise werden die Möglichkeiten der rechtsformübergreifenden Verschmelzung zwischen Aktiengesellschaft und Gesellschaft mit beschränkter Haftung erweitert, der Minderheitenschutz in den Fällen der rechtsformübergreifenden Verschmelzung ausgebaut und der Gläubigerschutz bei Verschmelzungen mit kapitalherabsetzendem Effekt gestärkt.

BM für Wirtschaft und Arbeit setzt um

Aus rechtstechnischen Gründen werden das Firmenbuchgesetz, das Gerichtsgebührengesetz, das Rechtspflegergesetz, das GmbH-Gesetz, das Umwandlungsgesetz, das Unternehmensgesetzbuch und das Übernahmegesetz ebenfalls adaptiert. Für die Umsetzung der Richtlinieninhalte, die die Arbeitnehmermitbestimmung betreffen, ist das Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit verantwortlich.

Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2007 setzt den gesellschaftsrechtlichen Teil der EU-Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der EU um. Demnach können Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union miteinander fusionieren, was bislang sehr aufwändig, wenn nicht gar unmöglich war. Besonders interessant ist diese Möglichkeit für kleine und mittlere Unternehmen, die in mehr als einem Mitgliedstaat, aber nicht europaweit operieren wollen und nicht auf das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) zurückgreifen können oder wollen.