Börsenrückzug gibt es nicht zum Nulltarif

28. Juli 2017, 06:00
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Für BWT kommen die Regeln zu spät, Frauenthal offenbar zu teuer: Die Übernahmekommission wacht über den Preis des Börsenrückzugs

Wien – Das neue Börsegesetz, das Ende Juli beschlossen und am 3. Jänner 2018 in Kraft tritt, regelt endlich den Rückzug von der Börse. In dieser Hinsicht sind sich Emittenten, Wiener Börse, zahlreiche Anwälte und Anlegerschützer einig. Zum Nulltarif bekommen Emittenten oder Kernaktionäre den Rückzug freilich nicht. Im Gegenteil, sie müssen ihn sich leisten können.

Denn es gibt zwei Preisregeln für "Angebote zur Beendigung der Handelszulassung", die sich Übernehmer – in der Regel sind es Kernaktionäre, die eine börsennotierte Zielgesellschaft von der Börse nehmen wollen – von der Übernahmekommission genehmigen lassen müssen: Der nach Handelsvolumina gewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate darf ebenso wenig unterschritten werden wie der Durchschnittskurs der letzten fünf Börsentage. Liegt der so ermittelte Preis offensichtlich unter dem tatsächlichen Wert des Unternehmens, "so ist der Preis des Angebots angemessen festzusetzen", heißt es im am Donnerstag veröffentlichten Bundesgesetzblatt.

Langwieriger Streit und aufwändige Überprüfungsverfahren über diese Angemessenheit sollten damit der Vergangenheit angehören. Denn anders als in Überprüfungsverfahren, bei denen oft jahrelang über den fairen Wert eines Unternehmens gestritten und kostenintensive Gutachterschlachten geführt werden, soll dabei künftig die Übernahmekommission der Wiener Börse eingeschaltet werden. "Die Idee ist eine Art ,Bewertungsverfahren light'", skizziert der Vorsitzende der Übernahmekommission, Martin Winner, im Brotberuf Professor für Gesellschaftsrecht an der Wirtschaftsuni das Procedere. Diese Bewertung solle keine oberflächliche sein, sondern vertieft. Wie tief genau, hänge vom Einzelfall ab.

Zum Einsatz kommt ein solches Bewertungsverfahren erst im späteren Verlauf, etwa im Fall von Unzufriedenheit mit dem gebotenen Preis. Diesbezüglich sieht das Gesetz allerdings Einschränkungen vor. Macht beispielsweise eine bestimmende Aktionärsgruppe mit einem Anteil von 20 bis 25 Prozent dem Streubesitz ein Pflichtangebot mit dem Ziel eines späteren Delistings, und es scheitert, weil es weniger als 50 Prozent der Angebotsadressaten annehmen, dann können nur die annehmenden Aktionäre den Preis anfechten und Besserung verlangen.

Annahmequote über 50 Prozent

Ist die Annahmequote aber über 50 Prozent, muss sich ein Aktionär, dem das Pflichtangebot zu gering war, mit dem Ergebnis dann abfinden. Ein "Antrag auf Überprüfung der Gesetzmäßigkeit des angebotenen Preises kann dann nicht auf eine angebliche Unangemessenheit des Preises gestützt werden", heißt es in § 27e Abs.8 des 207-seitigen Sammelgesetzes, mit dem Übernahmerecht, Börsegesetz und mehr als 20 andere Gesetze geändert wurden.

Beendet der bestimmende Aktionär in der Folge die Handelszulassung, wird der verbliebene Aktionärsteil zwar nicht enteignet, er kann im Fall einer Veräußerung seiner Aktien aber wohl kaum einen marktfähigen Preis erwarten, sondern ist quasi auf den Goodwill angewiesen.

Eine weitere Grundbedingung für ein Delisting: Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft muss dem Unterfangen mit qualifizierter Mehrheit zustimmen, also 75 Prozent des anwesenden Kapitals auf sich vereinen.

Es wird künftig aber auch Börsenrückzüge ohne Pflichtangebot geben. Die Angebotspflicht entfällt dann, wenn ein Unternehmen an eine andere Börse im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) wechselt, die dem Streubesitz vergleichbare Schutzmechanismen wie die Wiener Börse bietet. So ein Fall wäre RHI, die nach der Fusion mit Magnesita an die Londoner Börse wechseln will.

Für den Wasseraufbereiter BWT, der beim Obersten Gerichtshof mit seiner Umgehungskonstruktion soeben abgeblitzt ist, kommt das Delisting-Gesetz zu spät. Die kontrollierenden BWT-Aktionäre haben bereits mehr als 90 Prozent und beschließen in der Hauptversammlung am 14. August den Squeeze-out des 7,25-prozentigen Streubesitzes.

Frauenthal wiederum hat den Börsenrückzug, der mit einer Verschmelzung auf eine nicht-börsennotierte Tochter einhergegangen wäre, soeben auf Eis gelegt. (Luise Ungerboeck, 28.7.2017)

  • Für Emittenten, die für ihre Unternehmen einen Ausgang von der Wiener Börse suchen, gibt es ab 2018 einen geregelten Weg. Allerdings muss er sich das Abenteuer leisten können, weil der Streubesitz ausgekauft werden muss.
    foto: dpa/son

    Für Emittenten, die für ihre Unternehmen einen Ausgang von der Wiener Börse suchen, gibt es ab 2018 einen geregelten Weg. Allerdings muss er sich das Abenteuer leisten können, weil der Streubesitz ausgekauft werden muss.

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