Wien – Die geplante Fusion von Raiffeisen Zentralbank (RZB) und Raiffeisen Bank International (RBI) ist auf Schiene. Das Umtauschverhältnis ist fixiert, bis 23. Dezember werden die Banken die Unterlagen beim Handelsgericht Wien einreichen. Die Hauptversammlung soll die Fusion am 24. Jänner absegnen. In das gesamte Procedere ist gemäß Aktienrecht ein Verschmelzungsprüfer involviert – in diesem Fall die Wiener Wirtschaftsprüfungskanzlei Interfides von Werner Festa. Bestellt wurde der Prüfer vom Handelsgericht Wien – und zwar auf Basis eines von RZB- und RBI-Aufsichtsrat erstellten gemeinsamen Dreiervorschlags.

Der Verschmelzungsprüfer muss etwa die "Angemessenheit" des Umtauschverhältnisses der Aktien – wobei es da vor allem um die Berechnungsmethodik geht – checken. Seine Erkenntnisse hält der Prüfer in einem Bericht an die Vorstände und Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften fest. All das ist in der Causa RZB-RBI-Fusion auch schon geschehen.

Pflicht zur Transparenz

Bei der Bestellung des Fusionsgutachters gelten dieselben unternehmensrechtlichen Regeln wie bei jener des Abschlussprüfers. Wie er muss auch der Verschmelzungsprüfer unparteiisch agieren, ausgeschlossen sind gemäß Unternehmensgesetzbuch (UGB) beispielsweise Prüfer, bei denen "die Besorgnis der Befangenheit besteht". Gemäß Standesregeln sind Sachverständige verpflichtet, vor ihrer Bestellung etwaige Befangenheitsgründe anzugeben.

Dass so eine Befangenheitsbesorgnis bei ihm bestehen könnte, glaubt Festa nicht. Obwohl er in einem Verfahren vor dem Handelsgericht Wien als Gerichtssachverständiger tätig ist, in der eine Raiffeisen-Gesellschaft die Beklagte ist. Konkret geht es um die Causa Spot GmbH gegen Raiffeisen Informatik Beteiligungs GmbH (RIB). Spot hat Raiffeisen 2007 das Sorgenkind Syscom abgekauft und fühlt sich über den Tisch gezogen. In diesem Verfahren, über das der STANDARD berichtet hat, hat das Handelsgericht Festa im Vorjahr zum Gutachter bestellt, in der nächsten Verhandlung Ende Jänner wird sein Gutachten Thema sein. Die RIB gehört der Raiffeisen Informatik und deren Großmutter ist (u. a.) die RZB.

"Genau angeschaut"

Die Frage, ob das schon einen "Anschein der Befangenheit" begründet (genügt, um Sachverständige abzuberufen), verneint Festa auf Anfrage. Er habe sich das bei der Übernahme des Mandats als Raiffeisen-Verschmelzungsprüfer "ganz genau angeschaut", es gebe aber keinen Anlass, seine Unabhängigkeit in Frage zu stellen. Schließlich sei er für die Spot-Causa vom Gericht bestellt worden und als Gerichtsgutachter müsse er "unabhängig" agieren, und "nicht für die eine oder andere Seite". Dasselbe gelte für die Fusionscausa. Festa: "Ich bin neutral und in keinem Fall befangen."

Das Handelsgericht gibt keinen Kommentar ab und beruft sich darauf, dass Registercausen nicht öffentlich seien. Eine RBI-Sprecherin betont, dass ja "nicht Festa ad personam", sondern die Interfides gerichtlich bestellt worden sei. Und "natürlich" liege Raiffeisen eine "Unabhängigkeitserklärung der Interfides" vor, die anlässlich der Bestellung "beim Firmenbuchgericht abgegeben wurde". Die Details dazu: Interfides gehört der C Controlling und Treuhand Wirtschaftsprüfungs- und SteuerberatungsgmbH und die gehört Werner Festa. (Renate Graber, 20.12.2016)