Carol II. war nicht der Mann, sich mit königlichen Repräsentationsaufgaben abzufinden. Da sich zeigte, dass die triste Wirtschaftslage in weiten Teilen des Landes Codreanus Eiserner Garde wachsenden Zulauf verschaffte und der König anderseits auch selbst nicht viel von der Parteiendemokratie hielt, sah er die Chance, mit der Ausschaltung der Rechtsextremen auch den Parlamentarismus auszuschalten. Als eine Bauernparteiregierung 1933 vom Nationalliberalen Ion Georghe Duca abgelöst wurde, ließ er die Eiserne Garde verbieten; der Ministerpräsident wurde daraufhin von Legionären ermordet. 1937 nahm die Faschistenpartei unter dem Namen "Alles für das Land" an den Wahlen teil und errang mit mehr als 15 Prozent den drittgrößten Platz.
König Carol versuchte die politische Konfliktsituation zu lösen, indem er am 10. Februar 1938 selbst die volle Macht übernahm. Er verkündete den Ausnahmezustand, ernannte den orthodoxen Patriarchen zum Premier und ließ sich durch eine neue Verfassung alle Rechte eines Staatschefs übertragen; das Parlament wurde kaltgestellt, die Unabsetzbarkeit der Richter aufgehoben.
Die Parteien wurden aufgelöst, wenn auch nicht verboten, an ihre Stelle trat die Staatspartei "Front der Nationalen Wiedergeburt". Der Führer der Eisernen Garde, Codreanu, wurde verhaftet und zu zehn Jahren Kerker verurteilt; nach einigen Monaten wurde er auf dem Transport in ein anderes Gefängnis von den Wachen "auf der Flucht erschossen". Neue Terroranschläge der Legionäre und Massaker der Polizei gegen Codreanus Anhänger waren die Folge.
In den Regierungsjahren Carols II. hatte sich die politische Lage in Europa grundlegend verändert. In Deutschland war Hitler an die Macht gekommen, im März 1938 stellte er die Westmächte mit der Annexion Österreichs unwidersprochen vor vollendete Tatsachen. Mit dem Münchner Abkommen vom September 1938 war auch die "Kleine Entente", das Bündnis Rumäniens mit der Tschechoslowakei und Jugoslawien, am Ende, es zeigte sich offenkundig, dass die Westmächte vor Hitlers aggressiven Forderungen zurückwichen und den Zerfall ihrer in den Verträgen von 1919/20 geschaffenen Staatenordnung hinnehmen würden.
Von den englisch-französischen Garantiererklärungen, auch für Rumänien, war unter diesen Umständen nicht mehr viel zu halten. Carol II. suchte mit Jahresbeginn 1939 die Beziehungen zum Deutschen Reich (dessen Propaganda für die Eiserne Garde unverhohlene Sympathie gezeigt hatte) zu verbessern. Die inhaftierten Legionäre wurden freigelassen und konnten sich nun auch der Staatspartei anschließen. Besonders wichtig war für Deutschlands Rüstung die Sicherung der rumänischen Erdöllieferungen durch Wirtschaftsverträge.
Durch den Hitler-Stalin-Pakt sah sich Rumänien unmittelbar gefährdet. Carol suchte, sich aus dem ausbrechenden Krieg durch strikte Neutralität herauszuhalten. Die polnische Regierung, die nach Rumänien flüchtete, wurde möglichst rasch nach England abgeschoben. Die Besetzung Frankreichs im Frühsommer 1940 nahm Rumänien die letzte Hoffnung auf Schutz durch den Westen.
Dass dieser auch nicht von Hitler so leicht zu haben war, zeigte sich sehr bald. Gemäß dem geheimen Zusatzprotokoll zu dem Pakt, mit dem die Aufteilung Polens besiegelt worden war, gab sich Deutschland auch an Bessarabien desinteressiert. Stalin nahm die Niederlage Frankreichs zum Anlass, von Rumänien am 26. Juni 1940 ultimativ die Abtretung Bessarabiens - binnen vier Tagen - zu verlangen.
Gab man dafür unter Hinweis darauf, dass dieses Gebiet 1918 den Russen ohne Vertrag weggenommen worden war, eine völkerrechtliche Begründung, so bedurfte das gleichzeitige Verlangen nach Preisgabe der nördliche Bukowina des Mäntelchens der "Kompensation" für die zwanzigjährige Herrschaft über Bessarabien. Die Grenze wurde ungefähr entlang der ukrainisch-rumänischen Sprachgrenze, einschließlich des Verlusts der bukowinischen Hauptstadt Czernowitz, gezogen.
Im August 1940 erfolgte der zweite, von der rumänischen Öffentlichkeit noch weit bitterer empfundene Schlag. Ungarn, das im "1. Wiener Schiedsspruch", am 2. November 1938 die von einer magyarischen Mehrheit bewohnten südslowakischen Gebiete gewonnen hatte, stellte nun auch Ansprüche an Rumänien.
Als es in den von Berlin verlangten Verhandlungen keine Einigung gab und zwischen den beiden Staaten sogar Krieg drohte, ließ Hitler im "2. Wiener Schiedsspruch" (30. August 1940) ein Machtwort sprechen. Das nördliche Siebenbürgen einschließlich der wichtigen Städte Großwardein/Oradea und Klausenburg/Cluj mit einer darmartigen Fortsetzung zur großen Sprachinsel der magyarischen Szekler wurde Ungarn zugesprochen.
Die nationale Empörung der Rumänen über diesen Verlust äußerte sich in Straßenunruhen in Bukarest; sie richteten sich vor allem gegen Carol II., dem das völlige Versagen in der Außenpolitik angelastet wurde. Es half diesem auch nichts mehr, dass er den früheren Verteidigungsminister und Generalstabschef Ion Antonescu zum neuen Ministerpräsidenten bestellte. Mit der Armee als Machtinstrument zeigte sich Antonescu nicht bereit, den König zu halten. Er zwang ihn zur Abdankung zugunsten seines 19jährigen Sohnes Mihai durch, der ja schon als Kind einige Jahre König von Rumänien gewesen war.
Carol verließ, zusammen mit Magda Lupescu, zu der die Beziehungen offenbar nie abgebrochen worden waren, fluchtartig das Land und entkam nur mit Not einem Legionärsüberfall auf den Zug nach Jugoslawien. Das Paar heiratete 1947 in Brasilien, Carol, der seine Heimat nie wieder gesehen hat, starb 1953 in Portugal.
War die "Königsdiktatur" in ihrem Alltag noch eher ein autoritäres und durch Korruption und Schlamperei gemildertes Regime gewesen, so ließ Antonescu keinen Zweifel daran, dass er als "Conducator Statului" (Staatsführer) diktatorisch zu regieren gedachte. Zunächst freilich suchte er die Aussöhnung mit der Eisernen Garde, der er ohnehin eine Zeit lang mit Sympathie gegenübergestanden war. Rumänien sollte als "nationallegionärer Staat" geführt werden, Codreanus Nachfolger Horia Sima wurde sein Stellvertreter.
Die Legionäre begnügten sich aber keineswegs mit Racheexzessen gegenüber früheren Verfolgern, sie wollten sich auch nicht mit den ohnedies ihnen großzügig überlassenen Ämtern - wie das Außen- und das Innenministerium - zufrieden geben. Im Jänner 1941 kam es zur Revolte, aber sie hatte keine Chance, den Ion Antonescu hatte schon zuvor auf dem Obersalzberg das absolute Vertrauen Hitlers gewonnen.