Das neue Anti-Schmiergeld-Gesetz hat Auswirkungen auf alle ausländischen Unternehmen, die in Großbritannien Geschäfte betreiben
Das neue Anti-Schmiergeld-Gesetz "UK Bribery Act" hat Auswirkungen auf
alle ausländischen Unternehmen, die in Großbritannien Geschäfte betreiben - und
geht mit viel mehr Härte vor als etwa das österreichische Strafrecht.
***
Noch 2008 hatte die OECD das britische Korruptionsstrafrecht als kompliziert
und unbestimmt kritisiert und eine umfassende Novellierung gefordert, die den
internationalen Vorgaben entspricht. Großbritannien hat auf diese Kritik
reagiert und mit parteienübergreifender Mehrheit ein - im internationalen
Vergleich - außerordentlich strenges Korruptionsstrafrecht verabschiedet. Der
"UK Bribery Act" tritt - nach einigen Verzögerungen - mit 1. Juli 2011 in Kraft
und betrifft auch viele österreichische Unternehmen.
Das Gesetz gilt nämlich nicht nur für britische Staatsbürger oder in
Großbritannien eingetragene Unternehmen, sondern findet auch auf alle
juristischen Personen Anwendung, die auf britischem Hoheitsgebiet Geschäfte
betreiben. Was unter dem Begriff "Geschäft" zu verstehen ist, ist noch
weitgehend unklar. Justizminister Kenneth Clarke hat hierzu lediglich
festgehalten, dass eine Notierung an der Londoner Börse oder die Existenz einer
britischen Tochtergesellschaft "per se" nicht ausreichen wird, um eine
Zuständigkeit der britischen Ermittlungsbehörden zu begründen. Gleichzeitig
betonte er jedoch, dass die endgültige Interpretation den Gerichten obliegt.
Dies ist für ausländische Unternehmen etwas unbefriedigend. Man könnte fast
meinen, dass diese bewusst im Ungewissen gelassen werden, ob das britische
Korruptionsstrafrecht nun auf sie anwendbar ist oder nicht.
Die Brisanz dieses weiten extraterritorialen Anwendungsbereichs liegt
einerseits darin, dass auch rein innerstaatliche Sachverhalte betroffen sind, da
der UK Bribery Act eine besondere Form der Verantwortlichkeit juristischer
Personen vorsieht. Kann eine österreichische GmbH, eine AG oder ein Verein, die
in Großbritannien Geschäfte betreibt, nicht nachweisen, dass sie
unternehmensintern geeignete Vorkehrungen zur Korruptionsprävention getroffen
hat, etwa mit einem effizienten Compliance-Programm, ist sie für sämtliche
Verstöße ihrer Mitarbeiter oder anderer mit ihr verbundener Personen
strafrechtlich verantwortlich.
Ähnlich wie beim US-amerikanischen "Foreign Corrupt Practices Act" gilt dies
völlig unabhängig vom Tatort. Die Zugehörigkeit eines Täters zu einer
juristischen Person, die Geschäfte in Großbritannien betreibt, bildet einen
ausreichenden Anknüpfungspunkt für die Ermittlungsbehörden; ein territoriales
Erfordernis, etwa die Begehung der Straftat auf britischem Hoheitsgebiet, gibt
es nicht.
Andererseits geht der UK Bribery Act in vieler Hinsicht über das
österreichische Korruptionsstrafrecht hinaus. Er unterscheidet nicht zwischen
Bestechung im privaten und im öffentlichen Bereich. Beides wird gleich streng
mit unbeschränkten Geldstrafen und Freiheitsstrafen von bis zu zehn Jahren
geahndet. Das österreichische Strafrecht (StGB) ist hier weitaus milder:
Bestechung im privaten und geschäftlichen Verkehr wird weit weniger streng
verfolgt als Schmiergeldzahlungen an Amtsträger; in den meisten Fällen kann der
Staatsanwalt ohne Ermächtigung eines geschädigten Geschäftspartners gar nicht
erst tätig werden.
Österreichische Unternehmen mit Geschäftsbeziehungen nach Großbritannien
haben sich ab Juli daher nicht nur an den Strafvorschriften des StGB, sondern
auch an jenen des UK Bribery Act zu orientieren. Für sie wird die mit dem
Korruptionsstrafrechtsänderungsgesetz 2009 vorgenommene Entkriminalisierung
weiter Teile korrupten Verhaltens nun wieder ausgehebelt.
Wie die unternehmensinternen Vorkehrungen aussehen müssen, um sein
Unternehmen zu schützen und Mitarbeiter von Verstößen gegen den UK Bribery Act
abzuhalten, hat das britische Justizministerium erst kürzlich in einer
Richtlinie festgelegt. Bedauerlicherweise ist diese sehr allgemein gehalten, die
genannten Prinzipien liefern aber zumindest eine Orientierungshilfe. Jedes
Unternehmen sollte klare und verständliche Verhaltensrichtlinien implementieren,
die im Unternehmen tatsächlich gelebt, regelmäßig überprüft, überarbeitet und
bei Bedarf adaptiert werden. (Klara Jaros, DER STANDARD, Printausgabe, 4.5.2011)
