OGH erleichtert Vorstandskündigungen

22. Juni 2010, 17:10
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Koppelungsklauseln erlauben rasche Vertragsauflösung auch ohne gewichtigen Grund

Vorstände einer AG, die vor Ende ihrer Vorstandsperiode abberufen werden, erhalten oft hohe Abfindungszahlungen. Dies wird von der Öffentlichkeit, insbesondere bei wirtschaftlichem Misserfolg, meist als unverständlich und ungerecht empfunden.

Die Zahlung erfolgt allerdings meist nicht freiwillig, sondern ist arbeitsvertraglich geboten. Im Gegensatz zur relativ einfachen Abberufung des Vorstands aus seiner Organfunktion ist nämlich die Auflösung des Anstellungsvertrags zwischen Vorstand und Gesellschaft oft schwieriger. Dies liegt daran, dass Vorstandsverträge zwingend nur auf befristete Zeit abgeschlossen werden dürfen. Daraus folgt rechtlich, dass - mangels anderer Vereinbarung - eine vorzeitige Vertragsauflösung nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ähnlich einem Entlassungsgrund (vor allem schwere Pflichtverletzungen) aufgelöst werden kann. Liegt das nicht vor, ist der Vertrag auszuzahlen.

Diese Rechtsfolge kann durch eine Koppelungsklausel im Vorstandsvertrag vermieden werden, wonach der Anstellungsvertrag bei wirksamer Abberufung des Vorstands automatisch aufgelöst wird. Bisher wurden solche Klauseln allerdings dann als sittenwidrig und daher als unwirksam erachtet, wenn trotz wirksamer Abberufung kein wichtiger Grund zur Vertragsauflösung vorlag.

Nunmehr hat der Oberste Gerichtshof erstmals in Anlehnung an die deutsche Rechtsprechung die Durchsetzbarkeit von Koppelungsklauseln auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Beendigung des Anstellungsvertrags bejaht (1Ob190/09m vom 29.1.2010). Zwar endet der Vertrag dann nicht wie bei einer Entlassung sofort, sondern erst nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist. Doch dieser beträgt hier nur vier Wochen.

Der OGH begründet die Entscheidung damit, dass Vorstände nicht besonders schützenswert seien, da sie anders als Arbeitnehmer in der Lage seien, sich bei Abschluss ihres Anstellungsvertrags eine "standesgemäße Rechts- und Einkommensposition am Verhandlungstisch zu verschaffen" . Für die Praxis bedeutet dies, dass der Vertragsgestaltung sowohl aufseiten der Gesellschaft als auch des Vorstands immer mehr Bedeutung zukommt, da in diesem Bereich ein großer Gestaltungsspielraum besteht. (Horst Lukanec, Angelika Pallwein-Prettner, DER STANDARD; Print-Ausgabe, 23.6.2010)

 

Horst Lukanec, Angelika Pallwein-Prettner, Binder Grösswang Rechtsanwälte.

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