Auskunftsrecht als Druckmittel

7. Oktober 2009, 17:09
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Aktionäre können ihr Recht auf Auskunft in der Hauptversammlung nun besser durchsetzen

Mit dem Aktienrechts-Änderungsgesetz (AktRÄG 2009), das am 1. August in Kraft trat und die EU-Aktionärs-Richtlinie umsetzt, wird die Hauptversammlung von Aktiengesellschaften in vielen Bereichen neu geregelt; dazu gehören auch die Bestimmungen über das Auskunftsrecht der Aktionäre - ein zentrales Aktionärsrecht, das jedem Aktionär zusteht. Zu Recht darf der Vorstand auch nach den neuen Regeln nur unter bestimmten, engen Voraussetzungen die Antwort auf eine in der Hauptversammlung zu einem Tagesordnungspunkt gestellte Frage verweigern - nämlich wenn die Auskunftserteilung dem Unternehmen oder einer Konzerngesellschaft einen erheblichen Nachteil zufügen würde oder strafbar wäre.

Marathon-Hauptversammlungen

Zuweilen nutzen allerdings einzelne, sogenannte kritische Aktionäre ihr Auskunftsrecht bei börsennotierten Gesellschaften dafür aus, um gesellschaftsfremde Zwecke zu verfolgen. Durch eine Unzahl von Fragen versuchen diese Aktionäre, in elendslangen Hauptversammlungen unrichtige oder unvollständige Auskünfte oder die rechtlich nicht gerechtfertigte Verweigerung von Antworten zu provozieren und so die Basis für spätere Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu schaffen.

Solche kritischen Aktionäre arbeiten darauf hin, dass die betroffene Gesellschaft zur Vermeidung eines langwierigen Rechtsstreits für eine außergerichtlich Einigung über eine Rücknahme der Anfechtungsklage offen ist, obwohl diese für die Gesellschaft teuer ist. Dieses Kalkül geht nicht auf, wenn das Firmenbuchgericht - wie in der Vergangenheit mehrmals geschehen - den Hauptversammlungsbeschluss trotz Vorliegens einer Anfechtungsklage einträgt. In diesem Fall verliert der kritische Aktionär nämlich das entscheidende Druckmittel auf die Gesellschaft.

Voraussetzung für die Eintragung trotz Anfechtungsverfahrens ist, dass das rechtliche oder wirtschaftliche Interesse an einer sofortigen Eintragung die gegenläufigen Interessen des anfechtenden Aktionärs erheblich überwiegt, eine Entscheidung, die dem Richter einiges an juristischer Analyse und Entschlusskraft abverlangt.

Gerichtliche Durchsetzung

In Österreich konnten bisher Anfechtungsprozesse nicht darauf gestützt werden, das auf der Hauptversammlung Informationen zu Unrecht verweigert wurden. Die Letztentscheidung über die Rechtmäßigkeit einer Auskunftsverweigerung lag nämlich beim Aufsichtsrat. Dessen Entscheidung war nur bei offensichtlich rechtsmissbräuchlicher Auskunftsverweigerung und auch dann in der Praxis fast nicht angreifbar. Nach den neuen Regeln kann der Aktionär allerdings auch hierzulande - wie schon bisher in Deutschland - sein Auskunftsrecht direkt gerichtlich durchsetzen.

Denkbar ist, dass kritische Aktionäre versuchen werden, die neue Rechtslage zu ihren Gunsten auszunutzen. Auch der Gesetzgeber hat diesen potenziellen Nachteil erkannt. Daher können Beschlüsse wegen nicht erteilter, unrichtiger oder unvollständiger Auskunft - nach deutschem Vorbild - nur dann angefochten werden, wenn auch ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte, und nicht schon allein deswegen, weil sich etwa der Vorstand zu Unrecht auf ein Geheimhaltungsbedürfnis beruft.

Aus praktischer Sicht könnte für die Gesellschaft dennoch ein Zeitproblem entstehen. Die gerichtliche Beurteilung, welchen Stellenwert ein objektiv urteilender Aktionär der nicht erteilten Information beimessen würde, kann nämlich ein langwieriges Verfahren nach sich ziehen. Nach der alten Rechtslage konnte hingegen der mit den Angelegenheiten der Gesellschaft vertraute Aufsichtsrat unmittelbar in der Hauptversammlung entscheiden und für Rechtssicherheit sorgen.

So bleibt derzeit nur zu hoffen, dass die - selbst von prominenten kritischen Aktionären als "erfrischend" bezeichnete generelle Offenheit von Vorständen österreichischer Aktiengesellschaften - nicht durch langwierige juristische Konsultationen vor der Beantwortung (oder Nichtbeantwortung) einer jeden Frage in der Hauptversammlung abgelöst wird.

Antworten vorab im Internet

Eine weitere Neuerung im AktRÄG2009 könnte helfen, die Effizienz von Hauptversammlungen zu erhöhen. Das Gesetz eröffnet nämlich den Aktionären die Möglichkeit, Fragen an den Vorstand vorab zu stellen. Wenn dieser die Fragen schriftlich auf der Internetseite der Gesellschaft beantwortet, kann er dann die mündliche Beantwortung in der Hauptversammlung unter Verweis auf diese Internetseite verweigern.

Der Vorstand kann auch bereits im Vorfeld Antworten auf zu erwartende Fragen auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, ohne dass diese von Aktionären tatsächlich gestellt worden wären. So kann der Vorstand vermutete Informationsbedürfnisse der Aktionäre vorweg befriedigen, sich in der Hauptversammlung auf die Beantwortung der verbleibenden, wohl geringeren Anzahl an Fragen konzentrieren und auf diese Weise einer übermäßig langen Dauer der Hauptversammlung entgegenwirken.(Michael Kutschera und Michael Lind, DER STANDARD; Print-Ausgabe, 8.10.2009)

 

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