Neue Benimmregeln für Vorstände

7. August 2003, 18:34
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Neuer Kodex soll Defizite der Aktienkultur durch neue Regelungen für Vorstände beheben - Bei deren Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat bleiben Fragen offen

Wien - Anders als der deutsche Kodex spricht der Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK) die harte Realität, dass der Vorstand von börsennotierten Unternehmen zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet ist, nicht aus. Der ÖCGK begnügt sich damit, den weitestgehend aus 1937 stammenden § 70 Abs 1 AktG zu wiederholen, wonach der Vorstand das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, der Arbeitnehmer und des öffentlichen Interesses im Auge behalten soll.

Dass der Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaften laut ÖCGK aus mehreren Personen bestehen soll, von denen einer Vorsitzender ist, trifft nicht immer die Interessen und Gemütslagen von kleinen AG mit zwei- oder dreiköpfigen Vorständen. Das besondere Herausstellen einer Person kann die Zusammenarbeit stören, ohne unbedingt etwas für die Verbesserung der Aktienkultur beizutragen.

Interessenskonflikte

Sehr sinnvoll sind dagegen, auch im Lichte der jüngsten Vorfälle um die Übernahme von Mannesmann durch Vodafone, die Regeln des Kodex für Interessenkonflikte von Organmitgliedern. Vorstandsmitglieder haben wesentliche persönliche Interessen an Transaktionen der Gesellschaft und deren Konzernunternehmen sowie sonstige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat und den anderen Vorstandsmitgliedern gegenüber offen zu legen. Darüber hinaus sind Eigengeschäfte von Vorstandsmitgliedern mit der Gesellschaft, die dem Standard der Fremdüblichkeit entsprechen müssen, vom Aufsichtsrat zu genehmigen.

Wenn aber, wie im Fall Vodafone/Mannesmann behauptet wird, ein Manager des Zielunternehmens im Zuge der Übernahme rund 30 Mio. Euro erhält und das auch vom Aufsichtsrat abgesegnet wird, helfen solche Regeln wenig. Als einziger Schutz bleibt den Anlegern dann neben strafrechtlichen Schritten der Versuch, die persönliche Haftung der Organmitglieder durchzusetzen. Interessanterweise greift der ÖCGK das heiße Eisen Haftung aber nicht an.

Theorie und Praxis Wesentliches Augenmerk misst der Kodex der Verbesserung der Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zu. Demnach ist es die Aufgabe des Vorstands, die strategische Ausrichtung zu entwickeln, er muss diese aber mit dem Aufsichtsrat abstimmen. Weiters muss er dem Aufsichtsrat über die Umsetzung der Strategie regelmäßig berichten und ihn bei signifikanten Abweichungen von Planwerten unverzüglich informieren.

Eine solche auf "offener Diskussionskultur" beruhende Zusammenarbeit funktioniert in der Praxis nicht immer. Die Gründe dafür liegen in der zu hohen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder, der Fehlnutzung des Aufsichtsrats als "Old-Boys-Network", der Kundenpflege auf aktienrechtlichem Niveau und nicht zuletzt in der Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Zweifelnde Stimmen hinterfragen bereits, ob der Kodex tatsächlich das Zusammenrücken von Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohl von Unternehmen und Aktionären bewirken wird. Es ist gut möglich, dass infolge künftiger Unternehmenskrisen Defizite in der Unternehmensleitung und -überwachung erneut - möglicherweise sogar vom Gesetzgeber - thematisiert werden müssen.

Bei der Vorstandsvergütung war insbesondere die individualisierte Veröffentlichung der Vorstandsgehälter ein Reizthema. Anders als in angelsächsischen Ländern ist die individuelle Vergütungsangabe in Österreich und Deutschland unüblich. Gemäß § 241 Abs 4 HGB kann sogar die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstandes bei ein- oder zweiköpfigen Vorständen unterbleiben, da hier eine Rückrechnung auf den Einzelbezug leichter wäre. Der Kodex begnügt sich daher mit der Empfehlung, die Vergütungen für jedes Vorstandsmitglied einzeln zu veröffentlichen. (DER STANDARD, Printausgabe 4.3.2003)

Von Felix Prändl, Partner bei Brauneis, Klauser & Prändl, E-Mail: f.praendl@bkp.at
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    foto: photodisc
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